D.Lgs. n. 47/2026: novità per la governance delle S.p.A.

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 , è entrato in vigore, in data 29 aprile 2026, il Decreto Legislativo n. 47 del 27 marzo 2026,in attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 , per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice Civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.

Tra le principali novità introdotte dal D.Lgs. 47/2026 – finalizzate ad una maggiore semplificazione e sistematizzazione delle regole di governo societario – assumono particolare rilievo le nuove disposizioni dedicate alle società per azioni. In tale contesto normativo, viene confermato il principio secondo cui la scelta del modello di amministrazione e controllo, tra quelli previsti dall’ordinamento, è rimessa esclusivamente allo statuto sociale.

La novità più rilevante sul piano strutturale è la piena parificazione tra i tre modelli di amministrazione e controllo delle S.p.A.:

✓ Sistema tradizionale (Amministratore Unico/CdA + Collegio sindacale)

✓ Sistema dualistico (Consiglio di gestione + Consiglio di sorveglianza)

✓ Sistema monistico (CdA + Comitato per il controllo sulla gestione costituito all’interno del Cda);

Con la modifica dell’articolo 2380 c.c., il modello tradizionale cessa di essere il sistema di riferimento “di default”; tutti e tre i modelli vengono posti su un piano di equivalenza formale e sostanziale. Lo statuto di ciascuna società deve ora indicare esplicitamente il sistema adottato. L’eventuale passaggio da un modello a un altro produce effetti dalla data della riunione dell’organo competente convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, salvo che la deliberazione disponga altrimenti.

Sul piano sistematico la nuova una struttura normativa è articolata in un nucleo iniziale di regole comuni a tutti i sistemi e in tre plessi normativi autonomi, ciascuno dedicato a un sistema specifico. La riorganizzazione del Codice Civile distingue ora chiaramente:

• Artt. 2380 – 2396-novies: disposizioni comuni ai modelli di gestione, amministratori, azioni di responsabilità e organi di controllo;
• Artt. 2396-decies – 2409-septies: sistema con Collegio sindacale;
• Artt. 2409-novies – 2409-quinquiesdecies: sistema con Consiglio di sorveglianza;
• Artt. 2409-septiesdecies – 2409-noviesdecies: sistema con comitato per il Controllo sulla gestione.

Un ulteriore aspetto importante tra le novità introdotte dal D.Lgs. 47/2026 riguarda il rafforzamento del ruolo degli amministratori.  Il 1° comma dell’art. 2380-bis c.c. prevedendo che “La gestione e l’organizzazione dell’impresa, ivi compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all’attuazione dell’oggetto sociale” attribuisce agli amministratori non solo la gestione dell’impresa, ma anche la responsabilità della sua organizzazione, imponendo l’adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alle dimensioni, all’attività e ai rischi da gestire.

Gli amministratori, pertanto, sono tenuti a garantire un’organizzazione adeguata dell’impresa, attraverso deleghe chiare, procedure coerenti, flussi informativi ordinati e controlli efficaci, superando così una concezione meramente formale della governance societaria.